Nomina dell’organo di controllo nelle srl, proroga a tempo scaduto

Il codice della crisi e dell’insolvenza è stato varato a gennaio 2019 (Dlgs. 14/2019) in attuazione della legge 19 ottobre 2017 n. 155. Diciamo, quindi, con una gestazione discretamente lunga.

Una parte delle norme è entrata in vigore decorsi trenta giorni dalla pubblicazione in gazzetta ufficiale, una parte sarebbe invece entrata in vigore diciotto mesi dopo. Tra queste ultime, l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore nelle srl che negli ultimi due esercizi avessero superato almeno uno dei seguenti parametri: quattro milioni di euro di attivo, quattro milioni di euro di ricavi, venti dipendenti in media occupati nell’anno. Anche sulle soglie di cui all’art. 2477 del codice civile, si è assistito ad un susseguirsi di balzelli che hanno dapprima ridotto le soglie per poi aumentarle ai limiti attuali.

Pertanto, dal 14 febbraio 2019, le società hanno avuto dieci mesi di tempo (nove dalla data di pubblicazione) per adeguare i propri statuti, laddove necessario, e nominare il revisore o il sindaco unico o, ancora, il collegio sindacale.

I più virtuosi hanno nominato l’organo di controllo o il revisore con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2018.

Alla spicciolata si sono aggiunte nei mesi seguenti una parte delle società che hanno superato i parametri previsti negli esercizi 2017 e 2018, esortate ad adempiere dalla stampa specializzata e dai propri consulenti che hanno fatto una diffusa opera di informazione e sollecitazione alla compliance con la nuova normativa.

Chiaramente sulle società è impattato un nuovo costo, quello del revisore, percepito, peraltro, quale figura di controllo e di ingerenza negli “affari” sociali. Molti imprenditori delle piccole imprese italiane soggette ai nuovi obblighi, in effetti, non sono preparati per questa rivoluzione epocale che necessita di un cambio di passo culturale di non poco conto. L’impresa dovrà essere adeguatamente strutturata e l’imprenditore non potrà accentrare il ruolo gestorio e quello di controllo che dovrà essere necessariamente affidato a soggetti terzi adeguatamente preparati.

Non voglio entrare, in questa sede, nel merito dei compiti del revisore e della sua attività, ma ritengo necessario precisare che un valido revisore non sarà solo un costo sterile per l’azienda e, più in generale, per l’imprenditore, ma un valido supporto con cui confrontarsi anche al fine di cogliere tempestivamente segnali di crisi con l’obiettivo di adottare i correttivi necessari.

Ciò premesso, il lavoro di revisione va adeguatamente programmato e non si esaurisce in pochi giorni. Da qui, giunti a ridosso della fatidica scadenza del 16 dicembre e resosi conto che molte aziende chiamate non avevano ancora proceduto alle nomine, sono iniziati i primi rumors incentrati sul fatto che i revisori nominati a dicembre non avrebbero avuto modo di svolgere adeguatamente il proprio lavoro. Si sono affacciate timide interpretazioni che avrebbero voluto la nomina del revisore nei termini ma con decorrenza 2020 nonché richieste di proroghe avanzate da più fronti.

Fatto sta che la normativa non è stata modificata e il 16 dicembre è arrivato, molte società si sono attrezzate, ma altrettante e forse più, non hanno provveduto.

Le camere di commercio, deputate al controllo, avrebbero inviato richieste di spiegazioni in merito alla mancata nomina. A fronte di ulteriore inerzia sarebbe scattata la segnalazione al tribunale che avrebbe provveduto d’Ufficio, con notevole imbarazzo, aggiungo io, sia per la società che per il revisore vista la delicatezza della funzione.

Ancora il 5 febbraio 2020, il Ministro dello Sviluppo Economico, a seguito di interrogazione parlamentare, aveva escluso eventuali proroghe stante l’evidente “iniquità sotto il profilo concorrenziale delle imprese che hanno rispettato il termine di adempimento rispetto a quelle che, invece lo hanno disatteso”.

Ed in effetti, così è: se esiste una legge va rispettata da tutti pena discriminazioni e distorsioni nel sistema della concorrenza.

Ma l’Italia è il Paese delle proroghe, basti pensare che tutti gli anni il Governo vara un decreto chiamato “milleproroghe”, e così, a tempo scaduto, l’art 6 bis del citato decreto prevederebbe lo slittamento della nomina dell’organo di controllo o del revisore alla data di approvazione del bilancio 2019.

Esclusa qualsiasi presunzione di sindacare il fatto che la proroga fosse giusta o sbagliata, sicuramente ciò che è censurabile è il metodo. Uno dei punti cardine di qualsiasi Paese è la certezza del diritto che da noi, troppo spesso, è diventato incerto comportando plurimi effetti negativi.

Per favorire gli inadempienti, si è finiti nuovamente per penalizzare gli imprenditori in regola, che per tempo hanno studiato la normativa, hanno modificato i propri assetti organizzativi e hanno nominato il revisore o l’organo di controllo, sopportandone, almeno inizialmente, esclusivamente il relativo costo posto che i benefici saranno attesi in futuro. Ora cosa si inventeranno per premiare questi virtuosi? Che di virtuoso, per altro, poco avrebbero, posto l’esistente obbligo normativo artatamente disatteso a posteriori dallo stesso legislatore. Un contributo per le spese di adeguamento sostenute sarebbe auspicabile e potrebbe essere previsto contestualmente alla proroga.

A coloro in regola, infine, mi rivolgo, invitandoli a non farsi prendere dallo scoramento, a non percorrere strade che porterebbero alla revoca del revisore (non del sindaco unico) per cessazione dell’obbligo normativo, posto che fra poco più di due mesi si troverebbero punto a capo, a meno che, cambiando gli esercizi monitorati si venga esclusi dall’adempimento. Ipotesi, questa, da verificare con riferimento al testo normativo in fase di approvazione.

Certo è che, troppo spesso, si interviene a ridosso delle scadenze o, peggio ancora, a tempo scaduto, come nel presente caso. Così facendo si minano le fondamenta del sistema Italia che senza certezze non ripartirà mai: gli investitori stranieri saranno sempre più restii ad entrarvi stabilmente e i cittadini saranno sempre più incentivati ad arrangiarsi alla giornata, rimandando qualsiasi intervento trincerandosi dietro all’assioma che tanto, prima o poi, qualcuno ci metterà una pezza.